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《中航三鑫股份有限公司章程》(摘录)
发布时间:2012-11-12 阅览次数:845
 

第二章 经营宗旨和范围


第十二条  公司的经营宗旨:严守信誉,精诚团结,积极进取,稳定发展,建立现代化高效率机制,不断加强企业管理,提高经营效益,使全体股东获得满意的投资回报。


第八章  财务会计制度、利润分配和审计


第一百五十四条  公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。


(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。


(二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:


(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;


(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。


(三)公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。


(四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。


(五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


(六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。


董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


(七)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。


(八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


(九)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。


(十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。


(十一)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。


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